Zmień formę prawną —
bez utraty
ciągłości

Cały proces trwa zazwyczaj 3–6 miesięcy. Etapy: przygotowanie planu przekształcenia (1–2 mies.), opinia biegłego rewidenta tam, gdzie ustawa jej wymaga (na jej sporządzenie sąd wyznacza termin nie dłuższy niż 2 miesiące), dwukrotne zawiadomienie wspólników — pierwsze nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały, drugie w odstępie co najmniej dwóch tygodni od pierwszego (art. 560 § 1 k.s.h.) — następnie uchwała w formie aktu notarialnego i zgłoszenie do KRS (rozpoznanie 7–14 dni).

Tak — w przypadku JDG w sp. z o.o. spółka przejmuje NIP przedsiębiorcy. Przy przekształceniach spółek handlowych spółka przekształcona zachowuje NIP i REGON spółki przekształcanej. Oznacza to brak konieczności aktualizowania numerów na fakturach, umowach i pieczęciach.

Dzięki zasadzie sukcesji generalnej wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przekształconą z mocy prawa. Kontrahenci nie muszą wyrażać zgody. Umowy obowiązują dalej na tych samych warunkach. Wyjątki mogą wynikać z treści konkretnej umowy (np. klauzula change of control).

Co do zasady przekształcenie spółki handlowej jest neutralne na gruncie CIT i VAT. Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową jest neutralne na gruncie VAT. Na gruncie PCC opodatkowana jest umowa spółki — stawka wynosi 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Zyski zatrzymane i rezerwy mogą podlegać podatkowi od zysku niepodzielonego. Przed przekształceniem warto przeprowadzić analizę podatkową.

Nie. Przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę stosunki pracy przechodzą na spółkę przekształconą, która staje się stroną dotychczasowych umów (art. 23¹ Kodeksu pracy w zw. z art. 584² § 1 k.s.h.). Przy przekształceniu spółki handlowej pracodawca w ogóle się nie zmienia — obowiązuje zasada kontynuacji z art. 553 § 1 k.s.h. W obu przypadkach pracownicy zachowują nabyte uprawnienia, staż pracy i wynagrodzenie. Gdy u pracodawcy nie działają zakładowe organizacje związkowe, informację o przewidywanym terminie przejścia, jego przyczynach i skutkach trzeba przekazać pracownikom co najmniej na 30 dni przed tym terminem. Warto o tym pamiętać, bo w ciągu 2 miesięcy od przejścia pracownik może rozwiązać stosunek pracy bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem — ze skutkami takimi jak przy wypowiedzeniu przez pracodawcę.

Sztywne są dwie pozycje: opłata sądowa od wniosku o wpis spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców — 500 zł (art. 52 ust. 1 u.k.s.c.) — oraz ogłoszenie o wpisie w MSiG — 100 zł. Reszta zależy od sprawy: przy JDG → sp. z o.o. orientacyjnie biegły rewident 2 000–5 000 zł i notariusz 1 000–2 500 zł (plan przekształcenia przedsiębiorcy wymaga formy aktu notarialnego). Obsługa prawna wyceniana indywidualnie — dokładną kwotę podamy po wstępnej rozmowie.