Transakcje M&A —
bezpiecznie
od A do Z
Fuzja, przejęcie, podział — każda transakcja łączy aspekty prawne, podatkowe i biznesowe. Towarzyszymy klientom po obu stronach stołu: jako doradcy kupującego i sprzedającego.
w Polsce rocznie
transakcji MŚP
przekształcenie
kancelarii
Strona sprzedająca
i strona kupująca
W każdej transakcji M&A interesy kupującego i sprzedającego są odmienne. Reprezentujemy jedną stronę — z pełnym zaangażowaniem.
Sprzedaj spółkę lub jej część
Właściciele firm decydujący się na sprzedaż udziałów, wydzielenie części biznesu lub przejście na emeryturę potrzebują prawnika, który zadba o ich interesy przy stole negocjacyjnym i zabezpieczy przed roszczeniami po zamknięciu transakcji.
- Przygotowanie spółki do sprzedaży — vendor due diligence, usunięcie ryzyk
- Term sheet — zabezpieczenie ceny i warunków przed negocjacjami SPA
- Umowa SPA: ograniczenie reps & warranties, cap na odpowiedzialność, escrow
- Klauzule zakazu konkurencji — minimalny zakres chroniący sprzedającego
- Podział spółki — wydzielenie operacyjnej części przed sprzedażą
- Sukcesja w firmie rodzinnej — przekazanie udziałów następcom
Przejmij spółkę lub jej aktywa
Inwestorzy, fundusze i przedsiębiorcy rozwijający się przez akwizycje potrzebują pełnej ochrony przed ryzykami ukrytymi w nabywanym podmiocie — od sporów sądowych po zobowiązania podatkowe i środowiskowe.
- Legal due diligence — pełna analiza ryzyk prawnych celu akwizycji
- Negocjacje SPA: rozbudowane reps & warranties, indemnifikacje, korekta ceny
- Share deal vs. asset deal — wybór optymalnej struktury transakcji
- Analiza ograniczeń zbywalności udziałów i praw pierwokupu
- Zgłoszenie do UOKiK — ocena progów i przygotowanie wniosku
- Integracja po transakcji — połączenie spółek, zmiany korporacyjne
Co konkretnie
robimy
Od przygotowania transakcji przez negocjacje po rejestrację — pełna obsługa procesu M&A.
Due diligence prawne
Kompleksowy audyt prawny spółki: dokumenty korporacyjne i KRS, kluczowe umowy handlowe, nieruchomości i IP, prawo pracy, postępowania sądowe i zobowiązania warunkowe. Raport z rekomendacjami wpływającymi na cenę i SPA.
Umowa SPA / nabycie udziałów
Negocjacje i sporządzanie umów Share Purchase Agreement: cena i mechanizmy korekty (locked box, completion accounts), reps & warranties, indemnifikacje, warunki zawieszające, zakazy konkurencji, escrow. Forma notarialna, wnioski do KRS.
Łączenie spółek (fuzja)
Pełna obsługa połączenia przez przejęcie lub zawiązanie nowej spółki: plan połączenia, ogłoszenia, opinia biegłego, uchwały ZZW/ZWZ, rejestracja w KRS. Tryb uproszczony bez uchwały zgromadzenia.
Podział spółki
Podział przez przejęcie, wydzielenie (spin-off) i wyodrębnienie (nowa instytucja KSH od 2023). Plan podziału, opinia biegłego, uchwały, rejestracja KRS. Podział jako narzędzie do wydzielenia części biznesu przed sprzedażą.
Asset deal – nabycie przedsiębiorstwa
Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP): analiza składników majątkowych, umowa sprzedaży ZCP, przejście pracowników (art. 23¹ KP), cesja umów, wpisy do KRS. Izoluje kupującego od historycznych zobowiązań spółki.
Zgłoszenie do UOKiK / KE
Ocena progów koncentracji, przygotowanie wniosku do UOKiK lub Komisji Europejskiej. Reprezentacja w postępowaniu antymonopolowym. Kara za dokonanie koncentracji bez zgody: do 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary (art. 106 ust. 1 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Transakcja M&A
krok po kroku
Transakcja fuzji lub przejęcia to wielomiesięczny proces wymagający precyzyjnej koordynacji działań prawnych, finansowych i biznesowych. Pilnujemy harmonogramu i minimalizujemy ryzyka na każdym etapie.
W transakcjach dla sektora MŚP kluczowe jest elastyczne podejście — mniejsze firmy nie potrzebują 200-stronicowych raportów DD, ale potrzebują precyzji tam, gdzie ryzyka są realne.
Implementacja Dyrektywy Mobilności (UE) 2019/2121 wprowadziła podział przez wyodrębnienie jako nową formę spin-off'u korporacyjnego, transgraniczne podziały i przekształcenia oraz uproszczony tryb łączenia dla grup spółek.
Trzy główne
kategorie transakcji
Fuzja, przejęcie i podział różnią się procedurą, skutkami prawnymi i podatkowymi. Dobór właściwego instrumentu to kluczowa decyzja przed rozpoczęciem procesu.
Fuzja spółek
Połączenie dwóch lub więcej spółek w jeden podmiot. Spółka przejmowana ulega rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, a jej prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przejmującą (sukcesja generalna).
- Połączenie przez przejęcie — przejęcie majątku spółki przez inną istniejącą spółkę. Najczęstsza forma, np. przejęcie spółki córki przez matkę.
- Połączenie przez zawiązanie nowej — obie łączące się spółki kończą byt prawny, a ich majątek przechodzi na nowo zawiązaną spółkę.
- Tryb uproszczony — bez uchwały zgromadzenia, gdy spółka przejmująca posiada wszystkie udziały/akcje spółki przejmowanej.
Akwizycja
Nabycie kontroli nad spółką poprzez zakup udziałów lub akcji (share deal) albo nabycie jej majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (asset deal). Przejmowana spółka zachowuje byt prawny.
- Share deal — nabycie udziałów/akcji; kupujący wchodzi w pozycję wspólnika, przejmując całe ryzyko historii spółki.
- Asset deal / ZCP — nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa; bardziej złożone, ale izoluje kupującego od historycznych zobowiązań spółki.
- Inwestycja mniejszościowa — objęcie mniejszościowego pakietu udziałów; wymaga umowy inwestycyjnej (SHA) regulującej prawa mniejszości.
Podział spółki
Przeniesienie całości lub części majątku spółki dzielonej na inne podmioty. Stosowany do wydzielenia części działalności przed sprzedażą lub reorganizacji grupy kapitałowej.
- Podział przez wydzielenie — część majątku przechodzi do nowej/istniejącej spółki; wspólnicy spółki dzielonej obejmują udziały w nowej spółce (art. 529 § 1 pkt 4 KSH).
- Podział przez wyodrębnienie — spin-off korporacyjny, nowe od 15.09.2023 r.; udziały w spółce wydzielonej obejmuje sama spółka dzielona (art. 529 § 1 pkt 5 KSH).
- Podział przez przejęcie — cały majątek spółki dzielonej przechodzi na inne istniejące spółki; spółka dzielona ulega rozwiązaniu.
M&A w Łodzi
i województwie łódzkim
Łódź przeszła w ostatnich latach głęboką transformację gospodarczą — od centrum przemysłu włókienniczego po jeden z kluczowych węzłów logistycznych, medycznych i IT w Polsce. Zmiana ta napędza lokalny rynek przejęć i połączeń.
Obserwujemy wzrost aktywności transakcyjnej w sektorze logistycznym (konsolidacja operatorów 3PL), medycznym (sieci przejmują prywatne kliniki i laboratoria), IT (akwizycje software house'ów i startupów) oraz w grupach rodzinnych firm produkcyjnych, gdzie właściciele planują sukcesję lub wyjście.