Likwidacja spółki
przeprowadzona zgodnie
z prawem
Obsługujemy postępowania likwidacyjne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych i spółek osobowych. Zapewniamy prawidłowe przejście przez cały proces — od uchwały o rozwiązaniu po wykreślenie z KRS — bez ryzyka odpowiedzialności likwidatora.
Obsługujemy likwidację
każdego rodzaju spółki
Procedury likwidacyjne różnią się w zależności od formy prawnej. Każda wymaga precyzji: błąd proceduralny może spowodować odpowiedzialność likwidatora lub konieczność ponownego przeprowadzenia części postępowania.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Najpopularniejszy typ likwidowanej spółki. Uchwała wspólników (2/3 głosów), otwarcie likwidacji, ogłoszenie w MSiG, likwidator, spłata wierzytelności, podział majątku, bilans likwidacyjny, wniosek o wykreślenie z KRS.
Spółka akcyjna
Likwidacja SA wymaga uchwały walnego zgromadzenia większością 3/4 głosów (art. 415 § 1 k.s.h.). Obowiązkowe: dwukrotne ogłoszenie w MSiG w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie dłuższym niż miesiąc, z sześciomiesięcznym terminem dla wierzycieli liczonym od ostatniego ogłoszenia (art. 465), pełny bilans likwidacyjny i sprawozdanie likwidatora. Podział majątku między akcjonariuszy dopiero po upływie roku od ostatniego ogłoszenia (art. 474 § 1).
Spółki osobowe
Spółki jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo-akcyjne. Możliwe rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji (jeśli wspólnicy tak uzgodnią). Podział pozostałego majątku między wspólnikami proporcjonalnie do udziałów.
Pełna obsługa prawna
procesu likwidacyjnego
Przygotowanie uchwały o rozwiązaniu
Opracowanie projektu uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji. Weryfikacja wymaganej większości głosów i trybu zwołania zgromadzenia. Protokół i pełna dokumentacja.
Powołanie likwidatora i rejestracja
Powołanie likwidatora (jeden z adwokatów kancelarii lub wybrany przez wspólników). Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS, obwieszczenie w MSiG. Działanie likwidatora pod nadzorem kancelarii — minimalizacja ryzyka odpowiedzialności osobistej.
Inwentaryzacja i spis majątku
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Inwentaryzacja aktywów: nieruchomości, ruchomości, wierzytelności, środki pieniężne, udziały i akcje w innych spółkach. Identyfikacja zobowiązań i wierzytelności spornych.
Zaspokojenie wierzycieli
Spłata lub zabezpieczenie znanych wierzytelności. Przyjmowanie zgłoszeń wierzytelności w toku postępowania. Pilnowanie kolejności zaspokajania. Deponowanie środków na zabezpieczenie spornych lub niewymagalnych wierzytelności.
Podział majątku między wspólników
Sporządzenie planu podziału. Podział pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku spółki proporcjonalnie do udziałów. Rozliczenia podatkowe podziału — konsultacja z doradcą podatkowym w zakresie skutków po stronie wspólników.
Wykreślenie z KRS i zamknięcie
Sporządzenie bilansu zamknięcia likwidacji i sprawozdania likwidatora. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru KRS. Archiwizacja dokumentacji, przekazanie akt. Zamknięcie rachunków bankowych i wyrejestrowanie z US i ZUS.
Jak przebiega
likwidacja sp. z o.o.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to sformalizowany proces uregulowany przepisami KSH — art. 270–290. Każdy etap musi zostać przeprowadzony prawidłowo, gdyż błędy proceduralne mogą skutkować odpowiedzialnością likwidatora.
Uchwała o rozwiązaniu
Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Wymagana większość: 2/3 głosów (jeśli umowa nie stanowi inaczej). Uchwała wymaga formy aktu notarialnego, gdy umowa spółki zawierała takie wymaganie.
Powołanie likwidatora i wpis do KRS
Z mocy prawa likwidatorami stają się wszyscy członkowie zarządu. Wspólnicy mogą powołać inną osobę. Likwidator składa wniosek o zmianę wpisu w KRS (wykreślenie zarządu, wpisanie likwidatora, zmiana nazwy na „w likwidacji").
Ogłoszenie w MSiG
Likwidator składa wniosek o ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie zawiera wezwanie dla wierzycieli do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia.
Bilans otwarcia i czynności likwidacyjne
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i planu czynności. Zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, sprzedaż majątku. Likwidator może pozywać i być pozywany, ale nie może podejmować nowych interesów.
Zaspokojenie wierzycieli i podział majątku
Spłata znanych wierzytelności. Złożenie do depozytu sądowego środków na sporne lub niewymagalne wierzytelności. Po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia — podział pozostałego majątku między wspólników proporcjonalnie do udziałów.
Sprawozdanie i wykreślenie z KRS
Sporządzenie bilansu likwidacyjnego na dzień zakończenia likwidacji i sprawozdania finansowego. Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Przekazanie ksiąg i dokumentów na przechowanie.
Likwidacja czy upadłość
— czym się różnią?
Likwidacja dobrowolna
- Spółka jest wypłacalna — może spłacić wszystkich wierzycieli
- Inicjatywa wspólników — decydują kiedy i jak
- Procedura zamknięta wewnątrz spółki
- Likwidator wybierany przez wspólników
- Pozostały majątek wraca do wspólników
- Brak negatywnych wpisów w rejestrach
Upadłość
- Spółka jest niewypłacalna — nie może spłacić długów
- Inicjatywa sądu lub wierzycieli (lub obowiązek dłużnika)
- Postępowanie sądowe z udziałem wierzycieli
- Syndyk wyznaczany przez sąd
- Majątek idzie na zaspokojenie wierzycieli
- Wpis w KRS — historia upadłości widoczna
Pytania o likwidację spółki
Procedura likwidacyjna sp. z o.o. trwa zazwyczaj od 6 do 18 miesięcy. Wynika to z dwóch różnych terminów ustawowych: wierzyciele mają 3 miesiące od ogłoszenia na zgłoszenie roszczeń (art. 279 k.s.h.), ale podziału majątku między wspólników nie wolno dokonać przed upływem 6 miesięcy od tego samego ogłoszenia (art. 286 § 1 k.s.h.). Przy prostej strukturze majątku i braku sporów z wierzycielami realne jest zamknięcie sprawy nieco ponad pół roku. Przy nieruchomościach, skomplikowanych umowach lub sporach — rok do półtora roku.
Z mocy prawa (art. 276 KSH) likwidatorami sp. z o.o. są wszyscy członkowie zarządu, chyba że umowa spółki, statut lub uchwała wspólników stanowią inaczej. Wspólnicy mogą powołać jako likwidatora każdą osobę fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych — adwokata, radcę prawnego lub inną. Kancelaria może pełnić rolę likwidatora.
Nie — podział majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 § 1 k.s.h.); w spółce akcyjnej ten okres wynosi rok od ostatniego ogłoszenia (art. 474 § 1). Trzech miesięcy z art. 279 nie należy z tym mylić — to termin dla wierzycieli na zgłoszenie roszczeń, nie moment, od którego wolno dzielić majątek. Jeśli majątek zostanie podzielony zbyt wcześnie lub przed zaspokojeniem wierzycieli, likwidatorzy i wspólnicy solidarnie odpowiadają za szkodę wyrządzoną wierzycielom. Podział możliwy tylko po uregulowaniu wszystkich zobowiązań i odczekaniu wymaganego okresu.
Na poziomie spółki: przychody ze zbycia majątku w ramach likwidacji podlegają standardowemu opodatkowaniu CIT. Na poziomie wspólnika: majątek otrzymany w ramach likwidacji jest opodatkowany podatkiem dochodowym (PIT lub CIT) — od nadwyżki ponad wartość wniesionego wkładu. Zalecamy konsultację z doradcą podatkowym przed podziałem majątku. Kancelaria współpracuje z zaufanymi doradcami podatkowymi.
Likwidacja spółki to przyczyna uzasadniająca rozwiązanie umowy o pracę z każdym pracownikiem. Pracownicy mają prawo do wypowiedzenia z przyczyny dotyczącej pracodawcy, a przy spełnieniu warunków ustawy o zwolnieniach grupowych — do odpraw. Kancelaria doradza w zakresie prawidłowego przeprowadzenia zwolnień i ograniczenia ryzyka roszczeń pracowniczych.
W przypadku spółek osobowych (jawnych, partnerskich) — tak, jeśli wszyscy wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności. W przypadku sp. z o.o. i SA postępowanie likwidacyjne jest obowiązkowe jako zasada, z wyjątkiem przekształceń i połączeń spółek. Alternatywą bywa połączenie: przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) albo zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (art. 492 § 1 pkt 2). W obu przypadkach spółka przejmowana zostaje wykreślona bez likwidacji.
Majątek, który nie zostanie objęty przez uprawnionych, przechodzi na rzecz Skarbu Państwa — z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i wspólników z jego wartości. Dotyczy to sytuacji, gdy spółka zostaje wykreślona z KRS, ale pozostają składniki majątku, które nie zostały podzielone w toku likwidacji. Dlatego dokładna inwentaryzacja majątku jest kluczowa.
Zamknij spółkę
bez prawnych niespodzianek
Przeprowadzimy cały proces likwidacji od uchwały wspólników po wykreślenie z KRS. Możemy objąć funkcję likwidatora lub zapewniać stały nadzór prawny nad likwidatorem wybranym przez wspólników.
ul. Milionowa 4B · 93-102 Łódź · Obsługujemy spółki z całej Polski